上尚策 42亿美元BD竟成股价毒药？荣昌生物出海豪赌暗藏三重隐忧

　　一纸价值42.3亿美元的海外授权协议上尚策，非但未能点燃市场热情，反而引发股价雪崩——荣昌生物公告将核心产品泰它西普授权给美国Vor Bio公司后，其A股单日暴跌超18%，港股重挫超11%。这场看似光鲜的“出海盛宴”，揭开盖子后显露的却是冰冷现实。

　　首付款寒酸难掩交易底色

　　市场对生物医药BD交易的评判标准异常清晰：首付款才是真金白银的硬指标。荣昌生物此次交易首付款仅4500万美元，与同期国内创新药企出海标杆形成云泥之别——三生制药与辉瑞交易首付款高达12.5亿美元。而高达41.05亿美元的“纸面财富”实属空中楼阁，行业数据显示，生物制药领域里程碑付款兑现率常年徘徊在22%左右。

　　交易对手深陷生存危机上尚策

　　更令投资者脊背发凉的是接盘方的真实状况。Vor Bio公司一季度末账面现金仅5005万美元，仅比应付荣昌的首付款多出505万美元。更严峻的是，这家纳斯达克上市公司5月初刚宣布暂停所有研发生产，裁员95%，仅剩8名员工苦撑危局。首付款支出将直接吞噬其76%的净资产（6607万美元），被市场戏称为“用核心产品换美国壳公司”。

　　“NewCo模式”的双刃剑

　　交易结构的特殊性进一步放大了疑虑。除首付款外，荣昌生物子公司获得价值8000万美元的Vor Bio认股权证（若行权将持股23%）。这种“产品出海+资本出海”的NewCo模式虽分散研发风险，但也意味着核心资产控制权的让渡。荣昌生物对此解释为“创新合作优势”上尚策，却难消市场对国际话语权旁落的担忧。

　　现金流黑洞下的背水一战

　　股价暴跌背后，是荣昌生物自身经营压力的投射。2022年至2025年一季度，公司累计亏损超42亿元，经营活动现金流持续为负。资产负债率从17%飙升至67%，速动比率从3.07倍骤降至0.65倍，偿债能力亮起红灯。与Vor Bio相似，荣昌去年已启动裁员，员工数从3615人缩减至不足3000人。

　　值得玩味的是交易公告当日，Vor Bio同步宣布完成1.75亿美元私募融资，并任命拥有多次成功并购履历的Jean-Paul Kress博士掌舵。荣昌所持23%股权的未来价值，或许正系于这位新CEO能否再次复制“卖身”巨头的资本魔术。

　　创新药企的出海征途从来布满荆棘。当首付款缩水、合作伙伴自身难保、交易结构暗藏玄机三重风险叠加，资本市场用脚投票实属必然。这场豪赌的终局，远非一纸协议可以书写。

　　本文结合AI工具生成